Algemene Voorwaarden

Artikel 1 – Definities

In deze voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtnemer: Smirflow, gevestigd te Rotterdam.
2. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon met wie Smirflow een overeenkomst sluit.
3. Diensten: zakelijke dienstverlening van Smirflow, waaronder (maar niet beperkt tot) consultancy, automatisering met n8n/Make.com, API-integraties, datamodellering, AI-werkstromen, strategisch advies en aanverwante implementaties.
4. Resultaten: alle voortbrengselen die uit de Diensten voortvloeien, waaronder documentatie, configuraties, scripts, prompts, workflow-definities en integratiecode.
5. Overeenkomst: iedere schriftelijke of digitale bevestiging tussen partijen betreffende de levering van Diensten door Smirflow.
6. Schriftelijk: onder "schriftelijk" wordt mede verstaan communicatie per e-mail of andere elektronische middelen, mits de herkomst en inhoud daarvan voldoende vaststaan.

Artikel 2 – Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Smirflow en Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
3. Indien een bepaling (gedeeltelijk) nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen treden in overleg om een vervangende bepaling overeen te komen die zo veel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.
4. Rangorde: (i) schriftelijke overeenkomst of opdrachtbevestiging, (ii) offerte/voorstel, (iii) verwerkersovereenkomst, (iv) deze algemene voorwaarden, en (v) documentatie.

Artikel 3 – Offertes en totstandkoming

1. Alle offertes/aanbiedingen zijn vrijblijvend en 30 dagen geldig, tenzij anders vermeld.
2. Een overeenkomst komt tot stand na schriftelijke aanvaarding door Smirflow of zodra Smirflow feitelijk met de uitvoering is begonnen.
3. Prijzen zijn exclusief btw en bijkomende kosten (zoals reis-, licentie- en cloudkosten), tenzij anders vermeld.
4. Een samengestelde prijsopgave verplicht Smirflow niet tot uitvoering van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de prijs.

Artikel 4 – Onafhankelijkheid en geen dienstverband

1. Partijen beogen uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst; er bestaat geen gezagsverhouding. Smirflow verricht de Diensten als zelfstandig opdrachtnemer.
2. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW worden uitgesloten.
3. Smirflow is vrij de Diensten naar eigen inzicht in te richten en mag derden inschakelen.

Artikel 5 – Medewerking Opdrachtgever

1. Opdrachtgever verschaft tijdig alle toegang, gegevens, testaccounts, API-keys en medewerkers die redelijkerwijs nodig zijn en staat in voor de juistheid daarvan.
2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor licenties van gebruikte third-party tooling tenzij expliciet in de offerte anders overeengekomen.
3. Smirflow is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige informatie verstrekt.
4. Vertraging door het uitblijven van medewerking verlengt termijnen en kan meerwerk opleveren. Extra kosten komen in dat geval voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 6 – Uitvoering, oplevering en acceptatie

1. Diensten worden uitgevoerd als inspanningsverplichting volgens goed vakmanschap en de stand der techniek.
2. Oplevering vindt plaats in deugdelijke en testbare staat. Opdrachtgever beschikt over een acceptatietermijn van 10 werkdagen om non-conformiteiten schriftelijk en concreet te melden; bij uitblijven van melding gelden Resultaten als geaccepteerd.
3. Herstel van gemelde, reproduceerbare non-conformiteiten binnen de acceptatietermijn gebeurt in overleg. Indien het herstel betrekking heeft op fouten die aantoonbaar door Smirflow zijn veroorzaakt, worden deze werkzaamheden kosteloos uitgevoerd; in overige gevallen geldt het gebruikelijke uurtarief.

Artikel 7 – Wijzigingen en meerwerk

1. Wijzigingen in scope worden schriftelijk bevestigd (change control). Zij kunnen de planning en prijs beïnvloeden.
2. Meerwerk wordt uitgevoerd tegen het geldende uurtarief van Smirflow, tenzij een vaste prijs is overeengekomen.
3. Smirflow zal Opdrachtgever tijdig informeren wanneer werkzaamheden naar redelijke inschatting als meerwerk moeten worden beschouwd.
4. Meerwerk wordt pas uitgevoerd nadat Opdrachtgever schriftelijk akkoord heeft gegeven.

Artikel 8 – Tarieven, indexatie en kosten

1. Tenzij anders overeengekomen gelden uurtarieven exclusief btw en exclusief bijkomende kosten (bijv. reis-/verblijf-, licentie-, cloud- en dataverwerkingskosten).
2. Smirflow mag haar tarieven jaarlijks aanpassen op basis van algemene kostenontwikkelingen, waaronder loonkosten en inflatie, met voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtgever.
3. Daarnaast kan Smirflow tarieven tussentijds aanpassen indien sprake is van aantoonbare kostenstijgingen bij externe leveranciers of van gewijzigde marktomstandigheden (zoals hogere API-, cloud- of licentiekosten). Smirflow zal Opdrachtgever hierover tijdig informeren.
4. Indien een tussentijdse prijsaanpassing plaatsvindt binnen drie maanden na aanvang van een nieuwe Overeenkomst, heeft Opdrachtgever het recht de Overeenkomst schriftelijk te beëindigen binnen 14 dagen na kennisgeving van de wijziging.

Artikel 9 – Facturatie en betaling

1. Facturatie geschiedt periodiek, eenmaal per 14 dagen.
2. Betalingstermijn: 14 dagen na factuurdatum.
3. Bij te late betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, is wettelijke (handels)rente verschuldigd en komen redelijke (buiten)gerechtelijke incassokosten voor rekening van Opdrachtgever.
4. Opdrachtgever is niet gerechtigd betalingen op te schorten of bedragen te verrekenen met eventuele tegenvorderingen. Betalingen worden eerst toegerekend aan verschuldigde kosten en rente, en daarna aan de hoofdsom van de factuur.
5. Smirflow is gerechtigd werkzaamheden op te schorten of leveringen uit te stellen zolang Opdrachtgever een betalingsachterstand van meer dan 14 dagen heeft.
6. Opschorting door Smirflow op grond van betalingsachterstand wordt niet beschouwd als wanprestatie en geeft Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding of ontbinding.

Artikel 10 – Vertrouwelijkheid

1. Partijen houden alle vertrouwelijke informatie geheim en gebruiken die uitsluitend voor de uitvoering van de overeenkomst.
2. Geheimhouding geldt ook na beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 11 – Privacy, gegevensbescherming en beveiliging

1. Smirflow verwerkt persoonsgegevens uitsluitend als verwerker in opdracht van Opdrachtgever en niet voor eigen doeleinden.
2. Indien Smirflow in opdracht van Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt, sluiten partijen vooraf een verwerkersovereenkomst (VWO) die voldoet aan de AVG. Zonder VWO verwerkt Smirflow geen persoonsgegevens in opdracht.
3. Smirflow treft passende technische en organisatorische maatregelen die in redelijke verhouding staan tot de aard en omvang van de Diensten.
4. Beveiligingsincidenten die de Diensten raken worden, zodra redelijkerwijs mogelijk, aan Opdrachtgever gemeld met relevante informatie voor mitigatie.
5. Tenzij anders overeengekomen is Opdrachtgever verantwoordelijk voor back-ups van eigen data en systemen. Voor workflow-exports levert Smirflow op verzoek de laatste configuratiestand op.

Artikel 12 – Gebruik van AI- en derde-diensten

1. Smirflow maakt bij de uitvoering van haar Diensten gebruik van externe software- en clouddiensten, waaronder (maar niet beperkt tot) n8n, Make.com, OpenAI, Airtable, PIM-systemen en API-platforms van derden.
2. Opdrachtgever aanvaardt dat op het gebruik van deze Diensten de voorwaarden van de desbetreffende aanbieders van toepassing zijn.
3. Smirflow is niet aansprakelijk voor storingen, wijzigingen of beperkingen in de beschikbaarheid of werking van diensten van derden.
4. Indien specifieke toestemming van Opdrachtgever vereist is voor het verwerken van gegevens binnen een bepaalde dienst, zal Smirflow deze vooraf vragen.
5. Smirflow streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van door haar ingerichte automatiseringen, maar garandeert geen ononderbroken of foutloze werking, mede gezien de afhankelijkheid van externe diensten.
6. AI-modellen of automatiseringen die gebruikmaken van externe AI-diensten (zoals OpenAI) worden geleverd "as is". Smirflow garandeert niet dat AI-resultaten altijd correct, volledig of geschikt zijn voor een bepaald doel.

Artikel 13 – Intellectuele eigendom en licenties

1. Alle IE-rechten op Resultaten berusten bij Smirflow of haar licentiegevers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
2. Opdrachtgever krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de Resultaten voor interne bedrijfsvoering, na volledige betaling.
3. Overdracht van IE-rechten kan slechts bij afzonderlijke schriftelijke overeenkomst en na volledige betaling.
4. Smirflow kan open-sourcelibraries of componenten gebruiken; daarop zijn de desbetreffende licentievoorwaarden van toepassing.
5. Overdracht van IE-rechten omvat nooit methodieken, standaardcomponenten of frameworks die door Smirflow reeds voorafgaand aan de opdracht zijn ontwikkeld.

Artikel 14 – Garanties en uitsluitingen

1. Smirflow garandeert dat zij de Diensten met redelijke zorg en vakbekwaamheid zal uitvoeren.
2. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen geeft Smirflow geen garanties op werking of geschiktheid voor een specifiek doel.
3. Smirflow is niet verantwoordelijk voor fouten in of wijzigingen van API's, data van derden, of infrastructuur van Opdrachtgever.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Smirflow is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming.
2. De aansprakelijkheid van Smirflow is beperkt tot maximaal het factuurbedrag van de betreffende opdracht.
3. Smirflow is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, verlies van data of bedrijfsstagnatie.
4. Opdrachtgever vrijwaart Smirflow tegen aanspraken van derden voortvloeiend uit het gebruik van de Resultaten of door Opdrachtgever verstrekte gegevens/instructies.
5. Iedere aanspraak vervalt 12 maanden na (eind)oplevering of beëindiging van de overeenkomst.

Artikel 16 – Overmacht

1. Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen bij (cloud/AI/API)leveranciers, internet/netwerkstoringen, DDoS, stroomuitval, ziekte, epidemieën, overheidsmaatregelen en andere omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Smirflow liggen.
2. Zolang de overmacht voortduurt, worden verplichtingen opgeschort. Duurt overmacht langer dan 30 dagen, dan mogen partijen de overeenkomst schriftelijk beëindigen zonder schadeplichtigheid.
3. Smirflow zal zich inspannen de gevolgen van overmacht te beperken.

Artikel 17 – Opschorting en beëindiging

1. Smirflow mag haar verplichtingen opschorten of de overeenkomst (deels) ontbinden indien Opdrachtgever verplichtingen niet nakomt of betalingsachterstand heeft.
2. Bij overeenkomsten voor onbepaalde tijd geldt een opzegtermijn van één maand, tenzij anders overeengekomen.
3. Beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting tot betaling van reeds verrichte werkzaamheden.
4. In geval van faillissement, surseance of liquidatie van Opdrachtgever kan Smirflow per direct beëindigen.

Artikel 18 – Non-solicit

Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende 12 maanden daarna geen door Smirflow ingeschakelde derden, die direct bij de uitvoering van de Diensten betrokken zijn, rechtstreeks benaderen of in dienst nemen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Smirflow.

Artikel 19 – Exit, overdracht en retentie

1. Bij beëindiging levert Smirflow op verzoek en tegen het geldende tarief redelijke medewerking aan overdracht van relevante documentatie en workflow-exports.
2. Smirflow bewaart projectdocumentatie en configuratie-exports tot 30 dagen na beëindiging, tenzij anders overeengekomen of wettelijk anders vereist.
3. Na afloop van deze periode is Smirflow gerechtigd de data definitief te verwijderen.
4. Rechten en verplichtingen uit de overeenkomst zijn niet overdraagbaar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, behoudens overdracht door Smirflow binnen de eigen groep of rechtsopvolging.

Artikel 20 – Toepasselijk recht en forumkeuze

Op de rechtsverhouding is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam. Partijen spannen zich in om geschillen eerst onderling op te lossen.

Artikel 21 – Slotbepalingen

1. De Nederlandstalige versie is leidend.
2. De meest recente, op www.smirflow.com gepubliceerde versie is van toepassing. Smirflow kan deze voorwaarden wijzigen; wijzigingen gelden voor nieuwe overeenkomsten en, voor bestaande overeenkomsten, na schriftelijke kennisgeving en alleen indien Opdrachtgever daarmee instemt of indien de wijziging van ondergeschikt belang is.